И.В. Беликов, директор Российского института директоров, заместитель председателя Коллегии профессионального сообщества корпоративных директоров, известный эксперт по проблемам корпоративного управления, член Экспертного совета при ФКЦБ России (2002 - 2004), член и ответственный секретарь Национального совета по корпоративному управлению (2003 - 2004), член экспертной группы Межправительственной группы экспертов по международным стандартам и отчетности Конференции ООН по торговле и развитию (ЮНКТАД, Женева), член совета директоров ОАО "Астраханьэнерго", ОАО "Волгоградэнергосбыт" и комитетов по корпоративному управлению советов директоров АФК "Система" и ОАО "Уралсвязьинформ", один из авторов российского Кодекса корпоративного поведения, автор большого числа работ по проблемам корпоративного управления 
3 декабря состоится 3-й Конгресс российских корпоративных директоров. Расскажите, кто такие корпоративные директора и что представляет собой это профессиональное сообщество?
- К корпоративным директорам относятся различные категории членов советов директоров, и прежде всего те члены советов, которые не являются должностными лицами компаний, в состав советов директоров которых они входят. В процессе своей профессиональной карьеры одно и то же лицо одновременно или в различное время может выступать и в качестве исполнительного члена совета директоров (будучи должностным лицом компании), и внешним членом совета директоров (неисполнительный директор).
Появление корпоративных директоров, не являющихся должностными лицами компаний, связано с рядом причин. Исторически первыми и наиболее активными сторонниками внедрения такого института выступили портфельные инвесторы (как правило, иностранные) - миноритарные акционеры ведущих российских компаний, действовавшие по аналогии с зарубежной практикой. В западных компаниях с высокой распыленностью структуры акционерного капитала внешние директора призваны обеспечить контроль от имени акционеров за деятельностью менеджмента. В российских условиях западные портфельные инвесторы особенно озабочены наличием в советах директоров такой категории членов в связи с тем, что акционерный капитал российских компаний обычно высоко концентрирован, крупные акционеры очень часто непосредственно участвуют в управлении и имеют возможность получать для себя большие выгоды, в том числе и в ущерб интересам миноритарных акционеров. Для подавляющего большинства зарубежных портфельных инвесторов наличие внешних (независимых) директоров в составе советов стало необходимым неотъемлемым атрибутом компании, которая претендует на получение их средств. Этот взгляд активно поддерживается международными организациями, финансовыми институтами. Российские миноритарные акционеры также постепенно активизируют свою деятельность по выдвижению таких внешних членов советов директоров.
Вторая причина постепенного развития этого профессионального института - требования действующего законодательства как в отношении качественного состава советов директоров акционерных обществ (члены исполнительного органа должны составлять не более 1/4 членов совета), так и утверждения сделок с заинтересованностью (что особенно актуально для компаний с холдинговой структурой и большим объемом сделок между взаимосвязанными компаниями).
Оба эти фактора привели к тому, что за последние несколько лет крупные, точнее даже контролирующие, акционеры российских компаний стали выдвигать принадлежащими им голосами в советы директоров своих компаний лиц, не являющихся сотрудниками этих компаний.
К корпоративным директорам также можно отнести представителей материнских компаний в советах директоров дочерних и зависимых обществ. По моей оценке, сегодня в России, по крайней мере, несколько сот человек (а, вероятно, даже более тысячи) уже не первый год занимаются работой в качестве представителей тех или иных групп акционеров в советах директоров, не являясь должностными лицами, сотрудниками этих компаний. Часть из них почувствовала потребность в организации своей работы на основе единых профессиональных стандартов и этических норм, более тесном взаимодействии между собой, продвижении этого института в бизнес-среде и предприняла шаги по объединению. Наша организация - Российский институт директоров (основная сфера деятельности - продвижение эффективных стандартов корпоративного управления) - активно участвует в этом процессе. Каково основное содержание деятельности корпоративных директоров?
- Вы хотите узнать, чем должны заниматься корпоративные директора или чем они действительно занимаются в российских компаниях? И то, и другое.
- Если обобщить требования законодательства, положения Кодекса корпоративного поведения и рекомендации инвесторов, то члены совета должны, прежде всего, участвовать в разработке стратегии компании и контролировать ее осуществление, обеспечивать существование эффективных механизмов и процедур контроля (организация внутреннего контроля и внешнего аудита), обеспечить создание и действенность системы управления рисками, регулярно проводить оценку работы высших менеджеров и определять их вознаграждение, обеспечивать наличие кадрового резерва в высшей управленческой иерархии. В дополнение к этому члены совета могут еще много чего сделать полезного для компании. Например, способствовать развитию ее отношений с различными группами инвесторов, однако вышеупомянутые функции являются первостепенно важными.
На практике же функции члена совета зависят от таких факторов, как: ожидания акционеров, выдвинувших того или иного корпоративного директора, результаты работы компании, этап развития компании, масштабы и сложность ее бизнеса, потребность во внешних инвестициях и некоторых других.
На мой взгляд, в значительном числе крупных российских компаний внешние члены советов директоров нередко играют преимущественно представительские функции. Их статус (например, бывший посол ведущей западной страны, лорд, бывший высокопоставленный менеджер международного финансового института, глава инвестиционного фонда, бывший высший менеджер крупной западной компании, работающей в той же отрасли, член парламента) сам по себе производит должное впечатление на зарубежных инвесторов. И в освещении российских средств массовой информации едва ли не любой член совета директоров - иностранец в российской компании автоматически заносится в категорию "независимых директоров". При подборе членов советов директоров крупнейших компаний факторы, связанные с их статусом, отношениями с определенными группами акционеров и финансовыми институтами, государственными органами, политической элитой, часто играют более важное значение, чем их управленческий опыт и желание глубоко вникать в дела компании. Не секрет, что в ряде компаний назначение в совет директоров, по крайней мере для части их членов, является вознаграждением за лояльность, своего рода синекурой.
В компаниях меньшего масштаба, с меньшей международной "проекцией", внимание к вкладу членов совета в решение проблем развития, в особенности стратегии, обычно больше. Хотя в таких компаниях много и случаев формальных назначений по принципу - "мы делаем вид, что даем тебе право принятия решений, а ты делаешь вид, что действительно их принимаешь".
Особый случай представляет избрание внешних членов советов в российских компаниях среднего и небольшого масштаба, ценные бумаги которых не торгуются на фондовом рынке. Очевидно, что положение и роль таких членов советов будут существенно отличаться от "независимых директоров" в крупных компаниях, ценные бумаги которых котируются на бирже. Привлечение этих людей основными собственниками (которым обычно принадлежит не просто контрольный, а нередко объем, приближающийся к 100% акций) связано с желанием последних получить помощь в разработке стратегии, оптимизации инвестиционной политики, внедрении современных методов управления и контроля. Поэтому понятие "независимость" и ее формальные атрибуты имеют мало практического смысла применительно к таким членам советов. Задача таких внешних директоров, как правило, заключается в том, чтобы, тесно работая с основными собственниками, помочь внедрить в компаниях современные управленческие технологии, помочь собственникам, задумывающимся о возможности или необходимости выхода за рамки модели частной компании. Но в конечном итоге именно акционеры определяют, чего они хотят от членов совета директоров своей компании. При этом они должны контролировать - работают ли члены советов так, как того хотели бы акционеры, и учитывает ли система вознаграждения объем и качество их работы, ее результаты для развития компании. Корпоративный директор - это то же самое, что и независимый директор, или это что-то иное?
- Если говорить коротко, то "корпоративный директор" - это более широкое понятие, чем "независимый директор". А если говорить по существу, то, на мой взгляд, понятие "независимый директор" в целом, и особенно в России, утратило значительную часть своего определенного качественного содержания.
В западных компаниях в процессе отбора "независимых директоров" активно участвовал и продолжает участвовать менеджмент. Основанием для этого является идея о том, что нельзя отдельно каждому акционеру или группе выдвигать своих кандидатов, иначе эти люди будут отстаивать не интересы компании в целом, а интересы конкретной группы акционеров. Поэтому менеджмент лучше знает проблемы компании, и надо ему дать возможность участвовать в процессе отбора. В результате в очень большом числе компаний такие "независимые директора" оказались под очень сильным влиянием менеджмента. Например, в компании Enron в совете директоров было 12 независимых директоров из 13. Известно, каков был итог существования этой компании. Сейчас в США рассматривается идея о том, чтобы дать возможность непосредственно акционерам выдвигать кандидатов, однако менеджмент активно сопротивляется. Кроме того, выдвижение независимых членов совета определенной группой акционеров создает проблему их слишком тесной связи с выдвинувшей их группой акционеров и учета ими интересов других миноритарных акционеров. В России директора, относящие себя к категории "независимых", выдвигаются отдельными группами акционеров. Такой "независимый" директор знает, кто его выдвигал и что он обязан с ним консультироваться, нести обязательства по отстаиванию интересов тех акционеров, как правило, инвестиционных компаний, которые его избрали своими голосами. Он знает, что если не будут эти обязательства выполнять, на следующий год его не выдвинут. Это зависимый или независимый директор? Он независимый по отношению к крупному акционеру, но он зависим от конкретного миноритарного акционера. Миноритарные акционеры действительно исходно находятся в более ущербном положении по отношению к контрольным акционерам, особенно в вопросах распоряжения активами, получения выгод от деятельности компании. Известны многочисленные примеры злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров - вывод активов, использование трансфертных цен для занижения прибыли, невыплаты дивидендов. Однако есть проблема и объективного несовпадения интересов этих групп акционеров. Так, корпоративные директора, представляющие миноритарных акционеров, могут выступать за высокие дивиденды, настаивая, чтобы в течение ближайших 3 - 4 кварталов компания показывала очень хорошие финансовые результаты. А потом они сбросят свои акции, и что с компанией произойдет дальше, их мало волнует. У стратегических инвесторов интересы более долгосрочные. И здесь уже получается объективный конфликт интересов представителей миноритарных акционеров в совете директоров и представителей от более крупных акционеров или инвесторов, настроенных на долгосрочное владение акциями. На российском рынке пока отсутствуют портфельные инвесторы, имеющие долгосрочную ориентацию. Как правило, такие интересы отстаивают мажоритарные акционеры, часто участвующие в управлении. Поэтому с подачи СМИ этот конфликт выглядит исключительно как следствие игнорирования мажоритарным акционером интересов миноритарных акционеров.
За последнее время получает распространение практика вхождения в состав советов директоров российских компаний в качестве "независимых", высших менеджеров инвестиционных компаний, готовящих размещения ценных бумаг данной компании на фондовых рынках. О какой "независимости" можно говорить в таких случаях? Эти люди, как правило, действительно профессионалы и известны в инвестиционных кругах. Но их материальные интересы прямо зависят от того, по какой цене они помогут разместить акции компании среди других инвесторов. Чем выше будет цена размещения, тем выше будет их доход. Западная практика уже дала многочисленные примеры того, как инвестиционные консультанты и андреррайтеры "делали" рынок, искусственно раздувая стоимость акций компаний, являвшихся их клиентами. Результаты часто были очень печальными для инвесторов.
У нас появилась категория независимых директоров, которые выдвигаются голосами мажоритарных акционеров. Такой член совета выдвигается голосами акционеров, которых он прекрасно знает и перед которыми у него есть определенные обязательства. Если он является сотрудником компании, то он даже и формально не может рассматриваться как независимый. А если он не имеет формальных материальных связей с компанией, не получает вознаграждения, помимо вознаграждения как члена совета директоров, независим ли он? Ответ на это только индивидуальный, как и в случае с представителем от миноритариев. Обладает ли он такими личностными качествами, которые позволяют ему принимать решения, которые он действительно сам считает нужными для компании, а не просто исключительно с подачи того акционера (миноритарного или мажоритарного), который отдал за него свои голоса? Очевидно, что здесь требуется индивидуальный подход.
Думаю, что акционерам пора заняться такой индивидуальной оценкой членов советов директоров и кандидатов на избрание, анализируя их личные качества и способности. Едва ли стоит ожидать таких шагов от частных мелких акционеров. Но институциональные инвесторы, управляющие средствами инвестиционных фондов, пенсионных и страховых фондов, на мой взгляд, просто обязаны это делать. Каким компаниям, по вашему мнению, необходимы корпоративные директора?
- С точки зрения действующего законодательства советы директоров обязаны иметь все акционерные общества (в небольших ЗАО их функции могут осуществлять общие собрания акционеров). И как я уже сказал ранее, в соответствии с законом лишь ? членов совета могут представлять исполнительный орган. Советы директоров также могут создаваться и в обществах с ограниченной ответственностью. Но вы, вероятно, спрашиваете о внешних корпоративных директорах, тех, которые не являются сотрудниками компании?
На мой взгляд, можно выделить несколько групп компаний, в советах директоров которых есть такие члены. К первой относятся компании, в акционерном капитале которых значительная доля миноритарных акционеров, и эти акционеры, имея достаточно голосов, избирают своих представителей в состав советов. Вторая группа представлена компаниями, контролирующие акционеры которых избирают внешних директоров, исходя из стремления повысить привлекательность компаний для портфельных инвесторов, а также чтобы соответствовать требованиям листинга российских и/или зарубежных бирж. Акционеры компаний, акции которых прошли листинг на биржах, вынуждены гораздо тщательнее подходить к подбору кандидатов для избрания в состав советов директоров, обращать внимание не только на их лояльность, способность внести вклад в развитие компании, но и на их соответствие формальным критериям независимости, квалификации в определенных вопросах (например, финансов для членов комитетов по аудиту). Как я уже сказал, основные собственники средних компаний также начинают привлекать внешних директоров как носителей передовых управленческих технологий, генераторов новых идей для развития компании.
Особо хочу выделить многочисленную группу средних компаний, основными собственниками которых являются бывшие "красные директора", которым было 50 с небольшим лет, когда начинались рыночные реформы. Сейчас этим собственникам уже за 60, а немалому числу - и существенно больше. Они смогли обеспечить развитие компаний под своим контролем в период серьезных кризисов и потрясений. Однако не все они могут и хотят продолжать управлять своими компаниями в текущем режиме и дальше. Да и новая ситуация требует иных знаний для успешного управления. Для этих людей создание системы корпоративного управления, в рамках которой за ними сохранялся общий контроль, а текущее управление осуществляли квалифицированные наемные менеджеры, - это в значительной степени и "физиологическая" проблема, потому что силы не бесконечны, необходимо задуматься над тем, как сохранить дело за своей семьей. Какова ситуация с привлечением внешних членов советов в российских компаниях?
- За последние несколько лет число внешних членов советов директоров в российских компаниях существенно увеличилось. На мой взгляд, новые правила листинга бирж, возрастающее число компаний, выходящих на фондовый рынок с предложением своих акций портфельным инвесторам, процессы реструктуризации крупных холдингов, развитие институтов коллективных инвестиций, а также ранее упомянутые потребности контролирующих акционеров средних компаний будут стимулировать спрос со стороны различных групп акционеров на кандидатов для выдвижения в состав советов директоров. Хотя, как видим, ожидания различных категорий акционеров в отношении выдвигаемых ими кандидатов будут неодинаковыми.
Я считаю, что федеральным органам власти и органам власти субъектов РФ также было бы полезно привлекать внешних корпоративных директоров для представления интересов этих органов в советах директоров акционерных обществ, акции которых принадлежат РФ и субъектам РФ. С целью облегчения различным группам акционеров поиск кандидатов для выдвижения в советы директоров и создано Профессиональное сообщество корпоративных директоров и, в частности, Национальный реестр корпоративных директоров. В Реестре все заинтересованные лица в открытом режиме могут найти достаточно развернутую информацию о членах Профессионального сообщества и в случае заинтересованности провести с ними индивидуальные переговоры. Реестр открыт для вхождения в него тех, кто уже занимается деятельностью в качестве корпоративного директора или заинтересован в том, чтобы ею заняться и привлечь к себе внимание акционеров. Включение в Реестр осуществляется коллегией, избранной на 2-м Конгрессе, на основе определенных требований к образованию, профессиональному опыту кандидатов. Один из комитетов при Коллегии профсообщества будет осуществлять мониторинг деятельности членов сообщества, соблюдения ими профессиональных стандартов и этических норм, принятых на 2-м Конгрессе в ноябре 2003 года. Пользуясь случаем, еще раз благодарю представителей российских компаний, российских и зарубежных экспертов, которые оказали помощь в подготовке этих документов, с которыми можно ознакомиться в Интернете.
К настоящему времени члены Национального реестра являются членами 192 советов директоров российских компаний. Среди членов Реестра также немало и высших, старших менеджеров компаний, чей опыт может принести большую пользу в случае их вхождения в состав советов директоров. Возвращаясь к предстоящему конгрессу, скажите, кто является его организатором?
- Основным организатором конгресса выступает Российский институт директоров (РИД) - организация, созданная в 2001 г. группой ведущих российских компаний. Однако проведение этого мероприятия было бы невозможно без поддержки компаний - членов РИД - АФК "Система", "Вимм-Билль-Данн", "Норильский Никель", "КамАЗ", "Нижнекамскнефтехим", "Объединенные машиностроительные заводы", "Руспромавто", "Связьинвест", "Северсталь", "Силовые Машины", "СУАЛ-Холдинг", "Сургутнефтегаз", "ТАИФ", "Татнефть", "Татэнерго", "Уралсвязьинформ", "УралСиб", "ЮКОС". Нашим основным российским партнером выступает Объединение по защите интересов акционеров (ОПИАК), а зарубежным - Международный центр частного предпринимательства (CIPE), тесно сотрудничающий с Торгово-промышленной палатой США.
Хочу поблагодарить нашего генерального спонсора, уже не в первый раз выступающего в таком качестве, - одну их ведущих международных аудиторских фирм КПМГ, а также других спонсоров - "Уралсвязьинформ", "Центртелеком", "УралСиб", "Инвестиционный торговый банк", стратегического информационного спонсора - РБК-ТВ, главного информационного спонсора в Интернете "ФинМаркет". А почему именно Российский институт директоров выступает одним из основных организаторов конгресса?
- Сегодня РИД является одним из ведущих центров по разработке и внедрению стандартов эффективного корпоративного управления. Наши эксперты активно изучают законодательно-нормативные основы и практику корпоративного управления за рубежом и в России; рекомендации и требования инвесторов в отношении корпоративного управления; готовят рекомендации российским компаниям по ключевым аспектам практики корпоративного управления. В частности, подготовили внутренние документы, регулирующие практику корпоративного управления для большого числа компаний, оказывают консультационные услуги значительному числу компаний. Эксперты РИД принимали активное участие в работе над Кодексом корпоративного поведения и намерены участвовать в его дальнейшем совершенствовании.
Совместно с рейтинговым агентством "Эксперт-РА" мы присваиваем Национальный рейтинг корпоративного управления.
Мы также проводим обучение представителей компаний, прежде всего лиц, непосредственно включенных в регулирование корпоративных отношений (члены советов директоров, корпоративные секретари); подготовили и издали первый и единственный пока в нашей стране учебник для членов советов директоров (сейчас идет работа над его обновленным изданием).
Хочу отметить, что многие из компаний - членов РИД продемонстрировали значительные достижения в области корпоративного управления. Так, например, высокую степень прозрачности демонстрируют такие компании, как "Вимм-Билль-Данн", "Уралсвязьинформ". Эти же компании, а также такие, как АФК "Система", "Объединенные машиностроительные заводы", "Татнефть", имеют эффективно работающие комитеты в составе советов директоров, значительное число внешних членов советов (а в советах некоторых этих компаний такие директора составляют большинство). Эти же компании, а также такие компании, как "Северсталь", "Силовые Машины", "Татэнерго", КамАЗ, имеют детально разработанные внутренние документы, кодексы, регламентирующие ключевые аспекты корпоративного управления.
Управляющие средствами инвесторов в компании "НИКойл" (теперь - группа "УралСиб") приняли стандарты, направленные на обеспечение сохранности переданных им в управление средств инвесторов.
К числу компаний с высокой социальной ответственностью относятся такие компании, как "Норильский никель", "Северсталь", "Сургутнефтегаз", СУАЛ-Холдинг, "Татнефть".
РИД имеет соглашения о сотрудничестве с администрациями ряда субъектов РФ, например, такими как Краснодарский край, Воронежская область, Пермская область, Республика Татарстан, Ростовская область, Тульская область.
Нашими зарубежными партнерами являются: Организация экономического сотрудничества и развития, Международная финансовая корпорация, Всемирный банк, Конференция ООН по торговле и развитию (ЮНКТАД), Международный центр частного предпринимательства, Глобальный форум по корпоративному управлению, Национальная ассоциация корпоративных директоров США и ряд других организаций.
Мы также пригласили к участию в конгрессе представителей других организаций, работающих на этом профессиональном поле: Ассоциации защиты прав инвесторов, Института профессиональных директоров, Ассоциации независимых директоров. Кто будет представлен на конгрессе и что планируется на нем обсудить?
- Основной задачей конгресса является обсуждение ключевых вопросов, связанных с повышением роли корпоративных директоров в корпоративном управлении российских компаний с позиций различных групп инвесторов и других участников этого процесса. В частности, мы хотим обсудить, как обеспечить высокие профессиональные стандарты деятельности корпоративных директоров, соблюдение ими этических норм, какие изменения в действующей законодательно-нормативной базе будут полезны для успешного развития компаний и профессионального сообщества корпоративных директоров, каким может быть участие представителей этого профессионального сообщества в управлении активами, принадлежащими Российской Федерации и субъектам РФ.
Для участия в мероприятии мы пригласили представителей управляющих компаний, банков, для которых, по нашему мнению, эти проблемы также представляют практический интерес. Каковы планы деятельности РИД на будущее?
- Мы считаем, что в настоящее время сложилась благоприятная ситуация для привлечения внимания инвесторов, прежде всего портфельных, к группе российских компаний (примерно 100), которые являются лидерами в своих отраслях и имеют быстро растущие финансово-экономические показатели. К ним, по нашей оценке, относятся такие, как Трубная металлургическая компания, Объединенная металлургическая компания, ЧТПЗ, Уральско-Сибирская горно-металлургическая компания, ВСМПО-Ависма, "Илим Палп Энтерпрайз", АПК "Черкизовский", "Нидан Фудс", "Амтел", "Тинькофф", "Ростик", группа компаний "Букет", торговый дом "Перекресток". Эти компании могут повторить путь нынешних "голубых фишек". Для привлечения внимания инвесторов, прежде всего портфельных, считающих нынешние "голубые фишки" перекупленными, этой группе компаний нужно улучшить свое корпоративное управление. С учетом того, что по своим масштабам эти компании меньше нынешних "голубых фишек", для снижения опасений инвесторов им придется сделать в области улучшения корпоративного управления больше, чем сделали, скажем, "ЛУКОЙЛ", РАО "ЕЭС" или ЮКОС. Мы надеемся, что наши программы и проекты помогут этой группе компаний, и приглашаем их к сотрудничеству.
