Корпоративный секретарь — это не секретарь, а топ-менеджер

Автор: Александр Семенов, «Национальное объединение корпоративных секретарей»

Иногда приходится слышать суждение, что корпоративный секретарь как должность — это порождение Кодекса корпоративного управления и нужен он только публичным акционерным обществам. Но так ли это?

Выскажу предположение: сегодня корпоративный секретарь в том или ином виде присутствует в любом акционерном обществе. Любое акционерное общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, и в компании есть человек, отвечающий за эту корпоративную процедуру. Как правило, этот же сотрудник активно задействован в обеспечении работы совета директоров (а если в составе этого органа есть независимые директора, созданы комитеты, то работы у такого специалиста не мало). Он же выступает представителем общества во взаимоотношениях с компанией — регистратором, отвечает за взаимодействие с акционерами.

Нередко именно этот специалист в той или иной степени отвечает за реализацию множества корпоративных процедур, предусмотренных акционерным законодательством и при этом достаточно подробно регламентированных. Приведу перечень таких процедур: одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, увеличение уставного капитала и реорганизация, выплата дивидендов, выкуп и приобретение акционерным обществом собственных акций, раскрытие информации, актуализация данных ЕГРЮЛ и т.д. Правда, впечатляет?

Вы скажете, что все эти функции в вашем акционерном обществе, безусловно, выполняются. Но делают это различные специалисты различных подразделений аппарата управления. Тогда ваша компания сильно рискует. Приведу три аргумента.

Первый. Как уже указывалось выше, все поименованные и иные корпоративные процедуры достаточно сильно регламентированы на уровне федеральных законов, подзаконных нормативных актов. И сегодня в условиях реформы корпоративного законодательства эти нормативные акты активно трансформируются. Для того чтобы соблюдать требования законодательства, активно реагировать на происходящие изменения, компании нужен специалист с соответствующим уровнем подготовки. Несоблюдение требований корпоративного законодательства чревато как минимум штрафом в соответствии с Административным кодексом РФ.

Второй. Если рассмотренные выше функции выполняют специалисты различных подразделений наряду со своими основными обязанностями, то «случайные» нарушения при реализации корпоративных процедур вполне вероятны. Представим себе, что за процедуру общего собрания акционеров отвечает тот же юрист компании, который ведет договорную работу. В установленное законом время ему надо подготовить и разослать акционерам уведомление о собрании и бюллетени для голосования. Но как назло в этот момент в общество поступает несколько проектов «дорогих» хозяйственных договоров, руководство начинает требовать проведения их ускоренной и при этом углубленной юридической экспертизы. Как вы думаете, каковы последствия такой ситуации? Правильно, нарушение сроков уведомления о собрании. А это — вероятность все тех же штрафов, недовольство акционеров и даже риск оспаривания решений собрания.

Третий. Сегодняшние акционеры — не чета тем, кто держал наши акции лет 10 назад. Они в большинстве своем вполне понимают свои права и интересы. Нарушение этих самых прав (причем как реальное, так и кажущееся) чревато возникновением риска корпоративного конфликта. А корпоративный конфликт — это жалобы регулятору, судебные иски, протестное голосование на собраниях. Одним словом — нездоровая обстановка, открывающая, среди прочего, ворота для рейдерского захвата компании.

И всех этих неприятностей можно избежать, если в вашей компании есть профильный и должным образом подготовленный специалист, должность которого принято называть «корпоративный секретарь». Кстати: сравните размеры административных штрафов за нарушение требований корпоративного законодательства — а они достигают миллиона рублей за каждое выявленное нарушение — с заработной платой корпоративного секретаря. Вот вам и еще один аргумент за введение этой должностной позиции.

Перечень функций, потенциально возлагаемых на корпоративного секретаря, перечислен не только в Кодексе корпоративного управления, одобренном Советом директоров Банка России 21.03.2014, но и в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих. Присутствует он и в правилах биржевой торговли, впрочем, этот документ важен только публичным компаниям. Помимо уже рассмотренных, корпоративный секретарь решает задачи поддержания в актуальном состоянии устава и внутренних документов акционерного общества, развития практики корпоративного управления. Это же лицо может выступать секретарем правления (если вы — банк, то это актуально), предоставляет консультации по вопросам корпоративного права и управления членам совета директоров, менеджменту и акционерам, решает иные задачи. В материнских компаниях холдингов корпоративный секретарь нередко отвечает за корпоративное управление в дочерних компаниях.

...

А.С. Семенов, исполнительный директор ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей».

ПОЛНЫЙ ТЕКСТ НОМЕРА ДОСТУПЕН ТОЛЬКО ОФИЦИАЛЬНЫМ ПОДПИСЧИКАМ (для получения полного номера зарегистрируйтесь у нас на сайте).

© КОПИРОВАНИЕ МАТЕРИАЛОВ САЙТА ВОЗМОЖНО ТОЛЬКО С ПИСЬМЕННОГО СОГЛАСИЯ ПРАВООБЛАДАТЕЛЯ TP@TOP-PERSONAL.RU