Совет директоров в России сегодня – не такая
уж редкость. Крупные компании, такие как «Сбербанк России», «Норильский
никель», «Мегафон», «Мосэнерго»,
«Сибур», «Ростелеком», «РЖД» и другие, имеют в своей структуре в том или
ином виде совет директоров.
Другой
вопрос, что даже осведомленные люди бизнеса часто имеют не совсем правильное
представление относительно определения совета директоров. Давайте разберемся,
какие формы высшего руководства существуют в бизнесе и какие определения
(термины) необходимо изучить для понимания специфики работы совета директоров.
·
собрание акционеров – высший орган управления в акционерном обществе, состоящий
из собственников (акционеров) бизнеса;
·
правление – формируется из числа руководящих работников компании, ее дочерних
структур, а также иных лиц, компетентных в вопросах текущей и перспективной
деятельности компании;
· совет
директоров – орган коллегиального стратегического управления компанией, в
составе которого присутствуют акционеры или их представители; генеральный или
финнсовый директор компании; независимые директора;
·
листинг (от англ. list – список) – совокупность процедур включения ценных бумаг
в биржевой список (список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам),
осуществление контроля за соответствием ценных бумаг установленным биржей
условиям и требованиям. Институт совета директоров часто подчиняется правилам
листинга;
·
независимый директор – (non-executive director, NED, independent director, ID)
в компании – сторонний эксперт, который формально не входит в число высших
менеджеров организации и не имеет личного интереса в данном конкретном бизнесе
(акции, бонусы, опционы, премии и т.п.). В отличие от исполнительного
директора, занятого в первую очередь оперативным управлением, независимый
директор выполняет в первую очередь контрольные функции.
Функционал
независимого директора:
1.
Участие в определении стратегии компании.
2.
Анализ и оценка результатов деятельности высшего руководства.
3.
Финансовый контроь и риск-менеджмент.
4.
Мотивация топ-менеджеров.
В
структуре организации совет директоров – высшее звено управления; при этом
оперативное управление отдано исполнительному органу – генеральному директору
или СЕО. Это связано с тем, что совет директоров, как правило, берет на себя
стратегическое управление и функции контроля.
Типовые
функции совета директоров следующие:
1.
Совет директоров принимает на работу и освобождает от занимаемой должности
генерального директора;
2.
Контролирует финансово-хозяйственную деятельность предприятия;
3.
Утверждает стратегию и бюджет компании;
4.
Принимает решения по крупным сделкам и расходам компании;
5.
Согласует получение кредитов/займов.
Для
того, чтобы совет директоров работал в правильном режиме и приносил
существенные результаты, компании необходимо:
1. Иметь четкую
организационную структуру, в которой соблюдалась бы иерархия
«инвестор-собственник-исполнитель (генеральный директор/СЕО)»;
2.
Четко прописать функционал и ответственность совета директоров в уставе или
положении о совете директоров;
3.
Иметь в своем составе
действительно независимых директоров;
4. Собственнику
бизнеса – отстраниться от опертивного управления, предоставив это право
исполнительному звену.
Последние два пункта в российских реалиях соблюсти довольно сложно. Связано это со спецификой ведения бизнеса в России, или яляется издержками отечественной ментальности, – рассуждать можно долго. Но факт остается фактом: институт совета директоров в России существует в достаточно искаженном виде.
...
ПОЛНЫЙ ТЕКСТ НОМЕРА ДОСТУПЕН ТОЛЬКО ОФИЦИАЛЬНЫМ ПОДПИСЧИКАМ (для получения полного номера зарегистрируйтесь у нас на сайте).
© КОПИРОВАНИЕ МАТЕРИАЛОВ САЙТА ВОЗМОЖНО ТОЛЬКО С ПИСЬМЕННОГО СОГЛАСИЯ ПРАВООБЛАДАТЕЛЯ TP@TOP-PERSONAL.RU
*Наталия
Добровольская