Как обычно работают и почему разваливаются советы директоров больших компаний?

Автор: Наталия Добровольская

Совет директоров в России сегодня – не такая уж редкость. Крупные компании, такие как «Сбербанк России», «Норильский никель», «Мегафон», «Мосэнерго»,  «Сибур», «Ростелеком», «РЖД» и другие, имеют в своей структуре в том или ином виде совет директоров.

Другой вопрос, что даже осведомленные люди бизнеса часто имеют не совсем правильное представление относительно определения совета директоров. Давайте разберемся, какие формы высшего руководства существуют в бизнесе и какие определения (термины) необходимо изучить для понимания специфики работы совета директоров.

· собрание акционеров – высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из  собственников (акционеров) бизнеса;

· правление – формируется из числа руководящих работников компании, ее дочерних структур, а также иных лиц, компетентных в вопросах текущей и перспективной деятельности компании;

· совет директоров – орган коллегиального стратегического управления компанией, в составе которого присутствуют акционеры или их представители; генеральный или финнсовый директор компании; независимые директора;

· листинг (от англ. list – список) – совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой список (список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам), осуществление контроля за соответствием ценных бумаг установленным биржей условиям и требованиям. Институт совета директоров часто подчиняется правилам листинга;

· независимый директор – (non-executive director, NED, independent director, ID) в компании – сторонний эксперт, который формально не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в данном конкретном бизнесе (акции, бонусы, опционы, премии и т.п.). В отличие от исполнительного директора, занятого в первую очередь оперативным управлением, независимый директор выполняет в первую очередь контрольные функции.

Функционал независимого директора:

1. Участие в определении стратегии компании.

2. Анализ и оценка результатов деятельности высшего руководства.

3. Финансовый контроь и риск-менеджмент.

4. Мотивация топ-менеджеров.

В структуре организации совет директоров – высшее звено управления; при этом оперативное управление отдано исполнительному органу – генеральному директору или СЕО. Это связано с тем, что совет директоров, как правило, берет на себя стратегическое управление и функции контроля.

Типовые функции совета директоров следующие:

1. Совет директоров принимает на работу и освобождает от занимаемой должности генерального директора;

2. Контролирует финансово-хозяйственную деятельность предприятия;

3. Утверждает стратегию и бюджет компании;

4. Принимает решения по крупным сделкам и расходам компании;

5. Согласует получение кредитов/займов.

Для того, чтобы совет директоров работал в правильном режиме и приносил существенные результаты, компании необходимо:

1. Иметь четкую организационную структуру, в которой соблюдалась бы иерархия «инвестор-собственник-исполнитель (генеральный директор/СЕО)»;

2. Четко прописать функционал и ответственность совета директоров в уставе или положении о совете директоров;

3. Иметь в своем составе
действительно независимых директоров;

4. Собственнику бизнеса – отстраниться от опертивного управления, предоставив это право исполнительному звену.

Последние два пункта в российских реалиях соблюсти довольно сложно. Связано это со спецификой ведения бизнеса в России, или яляется издержками отечественной ментальности, – рассуждать можно долго. Но факт остается фактом: институт совета директоров в России существует в достаточно искаженном виде.


...

ПОЛНЫЙ ТЕКСТ НОМЕРА ДОСТУПЕН ТОЛЬКО ОФИЦИАЛЬНЫМ ПОДПИСЧИКАМ (для получения полного номера зарегистрируйтесь у нас на сайте).

© КОПИРОВАНИЕ МАТЕРИАЛОВ САЙТА ВОЗМОЖНО ТОЛЬКО С ПИСЬМЕННОГО СОГЛАСИЯ ПРАВООБЛАДАТЕЛЯ TP@TOP-PERSONAL.RU


*Наталия Добровольская