Как обычно работают и почему разваливаются советы директоров больших компаний?

Наталья Добровольская

Совет директоров в России сегодня - не такая уж редкость. Крупные компании, такие как «Сбербанк России», «Норильский никель», «Мегафон», «Мосэнерго», «Сибур», «Ростелеком», «РЖД» и другие, имеют в своей структуре в том или ином виде совет директоров.

Другой вопрос, что даже осведомленные люди бизнеса часто имеют не совсем правильное представление относительно определения совета директоров. Давайте разберемся, какие формы высшего руководства существуют в бизнесе и какие определения (термины) необходимо изучить для понимания специфики работы совета директоров.

собрание акционеров - высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из собственников (акционеров) бизнеса;
правление - формируется из числа руководящих работников компании, ее дочерних структур, а также иных лиц, компетентных в вопросах текущей и перспективной деятельности компании;
совет директоров - орган коллегиального стратегического управления компанией, в составе которого присутствуют акционеры или их представители; генеральный или финнсовый директор компании; независимые директора;
листинг (от англ. list — список) — совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой список (список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам), осуществление контроля за соответствием ценных бумаг установленным биржей условиям и требованиям. Институт совета директоров часто подчиняется правилам листинга;
независимый директор - (non-executive director, NED, independent director, ID) в компании — сторонний эксперт, который формально не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в данном конкретном бизнесе (акции, бонусы, опционы, премии и т.п.). В отличие от исполнительного директора, занятого в первую очередь оперативным управлением, независимый директор выполняет в первую очередь контрольные функции.

Функционал независимого директора:

1. Участие в определении стратегии компании.

2. Анализ и оценка результатов деятельности высшего руководства.

3. Финансовый контроь и риск-менеджмент.

4. Мотивация топ-менеджеров.

В структуре организации совет директоров - высшее звено управления; при этом оперативное управление отдано исполнительному органу - генеральному директору или СЕО. Это связано с тем, что совет директоров, как правило, берет на себя стратегическое управление и функции контроля.

Типовые функции совета директоров следующие:

1. Совет директоров принимает на работу и освобождает от занимаемой должности генерального директора;

2. Контролирует финансово-хозяйственную деятельность предприятия;

3. Утверждает стратегию и бюджет компании;

4. Принимает решения по крупным сделкам и расходам компании;

5. Согласует получение кредитов/займов.

Для того, чтобы совет директоров работал в правильном режиме и приносил существенные результаты, компании необходимо:

1. Иметь четкую организационную структуру, в которой соблюдалась бы иерархия "инвестор-собственник-исполнитель (генеральный директор/СЕО)";

2. Четко прописать функционал и ответственность совета директоров в уставе или положении о совете директоров;

3. Иметь в своем составе действительно независимых директоров;

4. Собственнику бизнеса - отстраниться от опертивного управления, предоставив это право исполнительному звену.

Последние два пункта в российских реалиях соблюсти довольно сложно. Связано это со спецификой ведения бизнеса в России, или яляется издержками отечественной ментальности, - рассуждать можно долго. Но факт остается фактом: институт совета директоров в России существует в достаточно искаженном виде.

Рассмотрим некоторые факты.

Например, совет директоров «Ростелекома» раскрыл связи членов, обладающих статусом независимого директора, с самой компанией и госструктурами (портал раскрытия корпоративной информации, ПАО "Ростелеком", сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг). В документе указывается, что у члена совета директоров, советника гендиректора «ВЭБ Инновации» Рубена Аганбегяна имеется «связанность с государством». По итогам проведенного анализа соответствия независимого члена Совета директоров ПАО «Ростелеком» Семенова В.В. критериям определения независимости, установленным в Приложении 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, (протокол №3 от 26.06.2017), (далее – Правила листинга), выявлена связанность с ПАО «Ростелеком». По итогам проведенного анализа соответствия независимого члена Совета директоров ПАО «Ростелеком» Яковицкого А.А. критериям определения независимости, установленным в Приложении 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, (протокол №3 от 26.06.2017), (далее – Критерии), выявлена связанность с государством через и связь с существенным контрагентом ПАО «Ростелеком». При этом все трое, тем не менее, были признаны "независимыми директорами".

Или, в одной из крупнейших российских страховых компаний, в которой существует и совет директоров, и исполнительный директор, полностью "рулит" один из акционеров, полностью замкнув на себе оперативное управление компанией, начиная от согласования выплат по убыткам и заканчивая бюджетом на канцтовары. Любое решение топ-менеджмента может быть пересмотрено и раскритиковано. Жесткий стиль управления, непопулярные решения, тотальное недоверие по отношению к подчиненным. И все это в конкурентной рыночной среде. Результаты подобной диктатуры - текучесть персонала, низкая квалификация нанимаемых специалистов, мотивация работников, стремящаяся к нулю. Перечислять можно долго, итог единоличного непрофессионального управления, как правило, закономерен; в условиях сегодняшнего рынка это только вопрос времени.

Почему распадаются советы директоров?

...

ПОЛНЫЙ ТЕКСТ НОМЕРА ДОСТУПЕН ТОЛЬКО ОФИЦИАЛЬНЫМ ПОДПИСЧИКАМ (для получения полного номера зарегистрируйтесь у нас на сайте).

Вернуться в раздел