Интервью c И.В. Беликовым, директором Российского Института Директоров, членом экспертного совета при ФКЦБ России 
Игорь Вячеславович, расскажите, пожалуйста, что в настоящее время определяет отношения между собственниками бизнеса и наемными менеджерами?
- В России бизнес сильно персонифицирован, поэтому роль собственников в создании компаний исключительно велика. Так же велика была роль собственников и в других странах на этапах управления компаниями их создателями. Но с течением времени значительная часть компаний стала функционировать как публичные компании, когда персонифицированные собственники исчезли и остались наемные менеджеры. В России таких компаний очень немного. Я думаю, что в ближайшие 3-4 года, если не будет потрясений, число компаний, которые выходят на фондовый рынок, увеличится. Но публичных компаний в собственном понимании этого слова, а именно компаний, где нет по крайней мере одного контрольного акционера либо группы тесно взаимосвязанных между собой лиц, в ближайшие 5-6 лет у нас, по всей видимости, будет немного. Я думаю, что в лучшем случае это 25-30 из компаний, которые котируются на фондовом рынке. Число компаний, выходящих на фондовый рынок, будет увеличиваться, но они выходят с небольшими пакетами акций. Объем акций, которые находятся в свободной котировке и котируются на рынке (free float), будет постепенно увеличиваться, но контрольный пакет, судя по всему, собственники будут держать в своих руках.
В нынешних условиях можно выделить две основные группы собственников в российских компаниях. Одна категория - это люди 30 или 40 с небольшим лет, как правило, еще полные энергии. Поэтому я не думаю, что попытки убеждать их в том, что уже пришла пора отойти от управления, будет продуктивным занятием. Процесс перекладывания части функций по управлению, особенно в разветвленном бизнесе, в этих компаниях будет развиваться. Соответственно будет увеличиваться поле для привлечения наемных менеджеров на высоком уровне. Но я не думаю, что в компаниях с такими собственниками будет происходить передача наемным менеджерам полномочий по принятию ключевых решений и контроля над бизнесом.
В компаниях, контрольные акционеры которых не собираются уступать свой контроль, привлечение западных менеджеров будет осуществляться в меньшей степени и будет носить более функциональный характер. Я думаю, что в них упор будет делаться на российских высших менеджеров как на людях, которые лучше знают нашу ситуацию, с которыми легче выстроить взаимопонимание.
Но есть и другая группа собственников. Например, бывшие "красные директора", которым было 50 с хвостиком, когда начинались рыночные реформы. Они, как правило, возглавляют средние компании. Эти собственники установили контроль, но сейчас им уже за 60, а некоторым - далеко за 60. Для этих людей проблема изменения структуры управления - это в значительной степени "физиологическая" проблема, потому что силы не бесконечны, необходимо задуматься над тем, как сохранить дело за своей семьей. Да и новая ситуация требует иных знаний для успешного управления. Здесь уже возникает гораздо более серьезная проблема.
Привлечение наемных менеджеров на ключевые позиции будет, на мой взгляд, происходить в тех компаниях, собственники которых либо не хотят или не могут управлять в прежнем режиме, либо стремятся продать значительную часть или даже контрольный пакет акций сторонним инвесторам, особенно иностранным, которые будут стремиться выйти за рубеж либо продать себя полностью или просто переуступить контроль зарубежным акционерам. И в этом случае привлечение на высшие управленческие позиции зарубежных менеджеров отражает двойную задачу. Первая - довести бизнес до кондиции, которая соответствуют западному представлению. И вторая, не менее важная, - это имиджевая позиция.
Первую группу собственников СМИ и консультанты активно убеждают в том, что надо передать полномочия наемным менеджерам. Я думаю, что, несмотря на эти призывы, собственники первой группы в российских компаниях едва ли им поддадутся. Во втором случае проблема наследования и передачи бизнеса - это серьезная проблема, к решению которой этим собственникам уже пора приступать.
В первом случае разделение более очевидно: наемным менеджерам отдаются какие-то достаточно важные функции, но контроль и принятие всех ключевых решений полностью остаются у основателя компании и собственника. Во втором случае собственнику приходится задумываться над тем, что пока он есть, контроль всех основных решений он может осуществлять, но как быть потом, при передаче бизнеса своим наследникам. В немалом числе случаев это так: если собственник будет видеть, что ближайшие родственники не обладают необходимыми способностями или не хотят этим заниматься, единственный способ сохранить успешно работающую компанию - найти высокопрофессионального наемного менеджера. А это означает, что проблема, как сохранить контроль в этой группе собственников, будет активно обсуждаться.
Я думаю, что это может быть интересной темой и для журнала. Проблема наследования, передачи среднего бизнеса, поиска таких менеджеров будет гораздо более актуальна, потому что это не просто поиск профессиональных людей, а поиск людей, которым можно доверить судьбу компании.
В крупных компаниях проблема профессионализма и доверия, конечно, тоже существует, но там собственник остается у руля и реально осуществляет жесткий контроль. Во втором случае эта проблема гораздо острее. И я думаю, что нашим менеджерам сейчас стоит задуматься над тем, как предлагать свои услуги этой группе компаний, понимая деликатность ситуации, понимая, что передача основных полномочий очень часто связана с тяжелым психологическим переломом у создателей бизнеса. Очень важно для менеджеров, которые хотят предлагать свои услуги этой группе собственников, понять этот психологический нюанс и не просто упирать на свой профессионализм, а попытаться предложить подходящие схемы перехода от одного качества к другому с точки зрения объема полномочий, реальной ответственности и с точки зрения механизма реализации этой ответственности. Это сложная проблема, но это создает новое поле для молодых, энергичных менеджеров, потому что в ближайшие 3-5 лет процесс передачи полномочий в этой группе компаний будет развиваться. Для них перейти с позиции человека, который находится под ежедневным контролем, в позицию человека, который действительно играет ключевую роль в процессе управления, - это очень хорошая перспектива, надо только понять этот психологический нюанс. Скажите, пожалуйста, какую роль играют в акционерных обществах независимые директора?
- Мода на независимых директоров пришла из западных публичных компаний, из ситуации, когда существуют, с одной стороны, наемные менеджеры, не владеющие акциями или владеющие крайне небольшими объемами, а с другой - большое число акционеров, каждый из которых не имеет возможности либо интереса активно участвовать в процессе контроля над компанией. Опасения акционеров очевидны, и для того, чтобы дать им уверенность в том, что менеджеры находятся под контролем, в советы директоров выдвигаются люди, которые будут независимы от менеджеров и представляющие интересы акционеров в целом. Эти внешние, независимые директора должны представлять интересы всех акционеров в целом, отражать их интересы и смотреть на компанию, на процесс управления, на результаты глазами акционеров. Они должны быть глазами и ушами акционеров. Это в первую очередь. В теории все очень вроде бы ясно и понятно. Однако на практике это получается сложно, и результаты противоречивы.
На Западе отбор таких людей фактически был отдан на откуп менеджменту. Основанием для этого послужила идея о том, что нельзя отдельно каждому акционеру или группе выдвигать своих кандидатов, иначе эти люди будут отстаивать не интересы компании в целом, а интересы конкретной группы акционеров. Поэтому менеджмент лучше знает проблемы компании, и надо ему дать возможность участвовать в процессе отбора. Недавние корпоративные скандалы выявили серьезные изъяны в такой практике. Например, в компании Enron в совете директоров было 12 независимых директоров из 13. Сейчас в США рассматривается идея о том, чтобы дать возможность непосредственно акционерам выдвигать кандидатов, однако менеджмент активно сопротивляется.
В России независимые директора выдвигаются отдельными группами акционеров. С одной стороны, это хорошо - у миноритариев больше всего опасений, и как контролер независимый директор может быть хорош. Но он, как правило, действительно отражает интересы конкретной группы миноритариев, отдавших за него свои голоса. Такой "независимый" директор знает, кто его выдвигал и что он обязан с ним консультироваться, нести обязательства по отстаиванию интересов тех акционеров, как правило, - инвестиционных компаний, которые их избрали своими голосами. Они знают, что если не будут эти обязательства выполнять, на следующий год их не выдвинут. Это зависимый или независимый директор? Он независимый по отношению к крупному акционеру, но по отношению к миноритарному акционеру он зависим. Миноритарные акционеры действительно изначально находятся в более ущербном положении по отношению к контрольным акционерам, особенно в вопросах распоряжения активами, получения выгод от деятельности компании. Известны многочисленные примеры злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров - вывод активов, использование трансфертных цен для занижения прибыли, невыплаты дивидендов. Однако есть проблема и объективного несовпадения интересов этих групп акционеров. Так, директора, представляющие миноритарных акционеров, могут выступать за высокие дивиденды, настаивая на том, чтобы в течение ближайших 3-4 кварталов компания показывала очень хорошие финансовые результаты. А потом они сбросят свои акции, а что с компанией произойдет дальше - их мало волнует. У стратегических инвесторов интересы более долгосрочные. И здесь уже получается объективный конфликт интересов представителей миноритарных акционеров в совете директоров и представителей более крупных акционеров.
У нас появилась категория независимых директоров, которые выдвигаются голосами мажоритарных акционеров. И здесь получается та же самая ситуация. Он выдвигается голосами акционеров, которых он прекрасно знает и перед которыми у него есть определенные обязательства. Если он является сотрудником компании, это понятно. Он даже и формально не может рассматриваться как независимый. А если он не имеет формальных материальных связей с компанией, не получает вознаграждение, а получает вознаграждение как член совета директоров, независим ли он? Ответ на это только индивидуальный, как и в случае с представителем от миноритариев. Есть ли в нем такое ядро, которое позволяет ему принимать решения, которые он действительно сам считает нужными для компании, а не просто исключительно с подачи миноритарного либо мажоритарного акционера? Такое ядро - это очень сложная штука. Лишь у небольшого числа людей есть такое ядро. Как их найти? По анкете этого не определишь.
Тот энтузиазм, с которым говорили о независимых директорах на Западе еще 5-6 лет назад, несколько поутих, потому что противоречивость этого института стала понятна. Но он никуда не делся, и я не думаю, что он куда-то исчезнет. Будет продолжаться процесс поиска новых механизмов представительства акционеров в ситуациях, когда нет контрольного акционера, чтобы контролировать менеджеров, и представительства миноритарных акционеров в компаниях с контрольными акционерами. Но пока не найдено чего-то более эффективного, независимые директора будут.
Это может быть полем профессиональной деятельности для людей, которые хотят себя попробовать в качестве стратега. Я думаю, что нашим компаниям нужно больше использовать независимых директоров в качестве людей, которые могут дать компании интересные идеи.
Таким образом, в настоящее время противоречивость положения "независимого директора" выявилась со всей очевидностью. Но это противоречие не обсуждается публично, потому что не ясно, как возникшие проблемы можно разрешить. Другого механизма пока не придумано.
Кроме того, поскольку этот институт устоялся, то для западных акционеров наличие независимых директоров - обязательный формальный признак "передового корпоративного управления" (best practices), как клубный галстук. Функциональная роль галстука не очень ясна, но все к нему привыкли, и во многих ситуациях его наличие обязательно. И нашим компаниям необходимо учитывать это обстоятельство. Кодекс корпоративного поведения как новый стандарт корпоративного управления тоже служит для защиты прав акционеров?
- Да. Кодекс - это свод принципов, правил того, как в идеале, с точки зрения прежде всего миноритарных акционеров должна быть устроена система корпоративного управления. Однако ко всем правилам необходимо относиться рационально. Я считаю, что если все то, что предлагается многочисленными консультантами под флагом "передовой практики", реализовать в какой-то компании, то в нее можно будет водить экскурсии, но бизнес в ней делать будет нельзя.
Например, миноритарные акционеры и консультанты часто говорят о том, что компания должна быть полностью прозрачной. Очевидно, что непрозрачность непривлекательна для внешних инвесторов. Однако в мире нет ни одной полностью прозрачной компании и никогда не будет, потому что бизнес по своей природе требует определенной степени закрытости, так как есть конкуренты, есть планы развития, вывода новых товаров, услуг и т.п.
В Кодексе корпоративного поведения есть рациональное ядро. Однако этот документ создавался 2 с половиной года назад и в некотором неофитском запале. Это, на мой взгляд, нашло отражение в его большом объеме. За прошедшее время Кодекс подтвердил свою полезность, но теперь нужно сделать работу по его обновлению с учетом изменений в законодательстве, деловой практике, сделать его более компактным. Думаю, что в Кодексе стоит оставить наиболее важные положения, а детальные разъяснения вынести в приложения к нему. Тогда с этим документом будет легче работать, особенно компаниям, которые лишь приступают к созданию современной системы корпоративного управления. Возвращаясь к среднему бизнесу и к директорам - где бы вы посоветовали искать такого наемного менеджера?
- В среднем бизнесе проблема иная по природе, чем в крупном бизнесе. Поэтому я думаю, что контрольные механизмы должны включать не неких абстрактных независимых директоров, а людей, которые представляют собственника. Во-первых, он сам может и должен быть в совете директоров. Я думаю, что он может перейти на позицию председателя совета директоров и взять туда людей, которым он доверяет и которые могли бы помочь ему внедрить современные принципы и технологии корпоративного контроля. Их можно назвать внешними, если они не работают в компании, но не независимыми. Понятие "независимость" имеет мало практического смысла по отношению к компаниям с очень небольшим числом акционеров. Собственник должен искать таких людей. Это будут его помощники, консультанты и соучастники процесса контроля над менеджментом. В этом номере также будет опубликована статья об опционах, как о способе удержать генерального директора и мотивировать его на приверженность компании, собственнику. Что вы думаете по этому поводу?
- Интенсивные разговоры нескольких последних лет о необходимости внедрения опционов в практику работы российских компаний несколько напоминает мне усилия продавца продать костюм размера extra-large всем клиентам независимо от их фигуры. Опционы - это инструмент, использование которого очень ограничено, особенно в наших условиях, небольшим кругом компаний. Это те компании, которые либо уже котируются на фондовом рынке, либо собираются выходить на фондовый рынок. Для подавляющего большинства компаний это не может быть особо эффективным инструментом.
Если компания не торгуется, но все же благополучно развивается и не собирается выходить на фондовый рынок, опцион не нужен. Его может использовать компания, акции которой торгуются, и когда ее акционеры заинтересованы в том, чтобы повысить ее капитализацию. При этом, как показывает даже американский опыт, часто происходит следующее: миноритарии предлагают дать опционы главным управляющим, чтобы они повысили стоимость акций. Те действительно начинают работать, используя все возможные способы (а часто эти способы не идут во благо долгосрочным интересам компании), поднимают стоимость акций компании. Акционеры их благополучно сбрасывают, к моменту реализации акций опцион вырос: те, кто продал, свое получили, менеджмент свое получил, а потом акции резко падают. Я думаю, что это серьезная проблема, над которой стоит задуматься институциональным инвесторам. У них интересы более долгосрочные, и опционы как инструмент "возгонки" стоимости компании в краткосрочной или даже среднесрочной перспективе для них, по моему мнению, едва ли интересен. Мы говорим о пенсионной реформе, страховой реформе. Эти деньги нужно куда-то вкладывать, а эти деньги долгосрочные. Институциональные инвесторы могут приобретать акции на 10-15 лет, им такие скачки неинтересны. Налицо определенное противоречие между интересами мелких частных акционеров и институциональными инвесторами в отношении опционов.
Повторяю, опционы, особенно в наших условиях, хороши для ограниченного числа компаний. Если основной владелец собирается выходить на фондовый рынок, ему интересно выйти по высокой цене. Тогда он может поставить задачу менеджеру и предложить ему 3-5 % от оценки компании. Если компания выйдет на фондовый рынок и будет стоить выше, разница - менеджеру.
Я уверен, что на фондовый рынок в течение 3-4 лет у нас выйдут от 30 до 50 компаний. Для их собственников это актуально. Для остальных опционы не актуальны. Я думаю, что им стоит гораздо больше внимания обратить на популярную на Западе систему раздела прибыли (profit sharing). Необходимо совершенствовать эту схему вознаграждения - участие в прибыли. Спасибо.
