Анастасия Волкова
Нормы, предоставляющие преференции на приобретение земельных участков, содержатся в Гражданском и Земельном кодексах РФ, особенности распоряжения земельными участками сельхозназначения регулируется Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного отношения». Законодательство в отношении специальных преференций должно восприниматься в совокупности вышеназванных норм.
Правовые коллизии связаны с выбором способа защиты права, конкуренцией между первичными и вторичными обладателями права. Практика указывает на специальный способ защиты лица, считающего себя обладателем первичного преимущественного права. Требования о переводе прав и обязанностей покупателя исключает недействительность (ничтожность) сделки, в предмет доказывания входит наличие первичной преференции на приобретение. В данном примере интерес представляет и позиция ВАС РФ, высказанная по поводу отнесения юридического лица к сельскохозяйственной организации.
Пример. ООО «Фермалэнд» просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельхозназначения. Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «СХП «Крепь» и КФХ Штепо А.В. был заключён договор купли-продажи земельного участка по результатам торгов по продаже имущества должника («СХП «Крепь» признано банкротом, введено конкурсное производство). ООО «Фермалэнд» полагает, что указанный договор нарушает преимущественное право покупки земельного участка сельскохозяйственной организацией. В удовлетворении требований Обществу было отказано. Судами установлено, что на момент отчуждения имущества должника сумма выручки общества от реализации сельскохозяйственной продукции составляла менее 50 % общей суммы выручки. При этом КФХ Штепо А.В. имеет вторичное преимущественное право приобретения имущества должника («СХП «Крепь»), поскольку расположено в одной местности с должником.
Следует отметить, что ВАС РФ оставил решение первой инстанции без изменения, указав, что судами неправильно применены нормы материального права. А именно, согласно ФЗ от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства», у юридического лица–сельхозпроизводителя доля дохода от реализации сельхозпродукции составляет не менее чем 70 % за календарный год. ВАС РФ указал на то, что способом защиты для лица, считающего себя обладателем первичным преимущественным правом, будет иск к покупателю о переводе прав и обязанностей.
При вынесении решения суды не проверяли покупателя КФХ Штепо А.В. на соответствие нормам ФЗ от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства». Таким образом, отказ в удовлетворении требований связан также и с невозможностью признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи. Выбранный способ защиты не может служить основанием для восстановления нарушенного, по мнению истца, права.
Такой способ защиты, как признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, может быть выбран в случае, если предшествующая договору отчуждения земельного участка сделка признана недействительной (ничтожной).
Пример. Администрацией муниципального района и ООО «Маркет Плюс» был заключён договор аренды земельного участка из земель сельхозназначения. ООО «Маркет Плюс» и ООО «Агро Вектор (К)» заключили договор уступки прав и передачи обязанностей по указанному договору аренды. В последующем ООО «Агро Вектор», воспользовавшись преференцией для арендаторов (п. 4 ст. 10 ФЗ от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»), приобрело в собственность спорный земельный участок. Спустя три года договор уступки прав и передачи обязанностей между ООО «Маркет Плюс» и ООО «Агро Вектор (К)» был признан судом недействительным. Учитывая указанные обстоятельства, ООО «Маркет Плюс» обратилось с иском о признании сделки по продаже земельного участка недействительной, сославшись на отсутствие у ООО «Агро Вектор (К)» преимущественного права покупки. Со ссылкой на п. 1 статьи 167 ГК РФ иск был удовлетворён судом первой инстанции, решение оставлено в силе судами апелляционной и кассационной инстанций. (постановление ФАС ЦО от 18.04.2014 дело № А14-5876/2013).
Судебная практика идёт по пути единства земельного участка и недвижимого имущества, расположенного на нём. При принятии решений суды учитывают, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.
Пример из судебной практики. ООО «Энвентиз» продало ООО «Вэйгуан» нежилое здание и доли в праве собственности на земельный участок (земля под объектом). ООО «Вэйгуан», в свою очередь, заключило договор купли-продажи объекта и доли в праве собственности на земельный участок. Новый собственник ООО «РИМА» зарегистрировал своё право в установленном законом порядке. ООО «Энвентиз» обратилось с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя в части продажи доли. Истец сослался на его нарушенное преимущественное право покупки доли как участника долевой собственности. Отказывая в иске, суды отметили, что доля земельного участка отчуждалась по договору не как самостоятельный объект права, а в совокупности с объектом недвижимости. Указанное единство соответствует нормам статей 273 и 552 ГК РФ, а также статей 1, 35 ЗК РФ. Указанную позицию поддержал ВАС РФ.
Преимущественное право на приобретение земельного участка имеют и собственники объектов незавершённого строительства. Защищая свое право, собственнику объекта следует доказать отсутствие оснований для признания здания, строения, сооружения самовольной постройкой. Показательным будет следующий пример из судебной практики (из определения ВС РФ от 05.03.2013).
Гражданка Ч. обратилась с иском к администрации муниципального района, гражданину К. о признании частично недействительными сделок, применении последствий их недействительности, признании преимущественного права на приобретение в собственность земельного участка. Судом первой инстанции был принят к производству встречный иск гражданина К. к истице об устранении препятствий в пользовании земельным участком, сносе объекта незавершённого строительства, а также встречное требование гражданина К. к администрации о признании незаконными постановления о предоставлении в собственность истицы земельного участка и разрешения на строительство. Судами установлено, что гражданка Ч. на основании постановления администрации получила в собственность спорный земельный участок, а также разрешение на строительство жилого дома. Впоследствии постановление администрации о предоставлении гражданке Ч. участка под строительство жилого дома по протесту прокурора отменено. Постановление отменено в связи с предоставлением гражданам участков под ИЖС из земель сельхозназначения.
Отменено также и постановление о выдаче разрешение на строительство. Администрация, в свою очередь, предоставила спорный участок в аренду, а потом в собственность КФХ с изменённым видом разрешённого использования. Покупатель заключил договор купли-продажи с гражданином К. Судом указанные договоры в части земельного участка, на котором находится объект незавершённого строительства, признаны недействительными (ничтожными). При принятии решения суды учитывали, что на момент отмены постановления истица по первоначальному иску возвела жилой дом на 60 %, в деле отсутствуют доказательства проведения строительных работ после отмены постановления. Строительство осуществлялось на законных основаниях, признаки самовольной постройки отсутствуют.
Таким образом, администрация фактически сначала заключала договор аренды, а потом и продала участок под зданием истицы, не знать о существовании объекта недвижимого имущества местные власти не могли.
Формируя свою правовую позицию по делу, истцам и ответчикам следует учитывать вышеуказанные моменты. Как видно из примеров, оспариваемой в судебном порядке сделке обычно предшествует ряд других, признанная недействительность одной из которых ведёт к ничтожности конечного договора. Злоупотребления правами со стороны органов муниципальной власти при продаже земельных участков встречаются в каждом втором случае. Препятствием для удовлетворения исков о переводе права и обязанностей покупателя является срок, установленный статьёй 250 ГК РФ и применяемый не только к участникам долевой собственности, но и к остальным субъектам права, имеющим преимущество. Вместе с тем, недействительность (ничтожность) сделки имеет общий срок для обращения с иском. Таким образом, нарушенное преимущественное право покупки может быть восстановлено решением суда, а при наличии запрета на право распоряжаться спорным земельным участком до принятия решения по существу риски дальнейшей перепродажи станут минимальными.